Obbligo di garanzia per soggetti extra-UE con rappresentante fiscale: analisi e impatti

Quadro normativo e introduzione del nuovo obbligo

Nel 2024 l’Italia ha introdotto misure più rigorose per i soggetti non stabiliti nell’Unione Europea (né in Stati SEE) che operano in Italia tramite rappresentante fiscale, al fine di contrastare le frodi IVA intracomunitarie. In particolare, l’art. 4, comma 1, lett. b) del D.Lgs. 13/2024 ha inserito il nuovo comma 7-quater nell’art. 35 del DPR 633/1972, stabilendo che l’inclusione nella banca dati VIES (Vat Information Exchange System) dei soggetti extra-UE/SEE con rappresentante fiscale è subordinata alla prestazione di una garanzia finanziaria. Contestualmente, il D.Lgs. 13/2024 (art. 4, comma 1, lett. a) ha modificato anche l’art. 17, comma 3 del DPR 633/1972 (decreto IVA), introducendo requisiti soggettivi per assumere il ruolo di rappresentante fiscale e prevedendo una garanzia proporzionata al numero di soggetti rappresentati.

Tali novità sono operative dal 14 aprile 2025, a seguito di due provvedimenti attuativi dell’Agenzia delle Entrate: il Provvedimento n. 178713 del 14/04/2025, che definisce modalità e termini della garanzia di €50.000 per 36 mesi richiesta ai soggetti extra-UE/SEE che chiedono o mantengono l’iscrizione al VIES, e il Provvedimento n. 186368 del 17/04/2025, che stabilisce le istruzioni sui requisiti dei rappresentanti fiscali e la garanzia minima quadriennale che questi ultimi devono prestare in base ai soggetti rappresentati. Di seguito si analizzano in dettaglio tali obblighi, i requisiti e le modalità operative, con un confronto rispetto alla normativa previgente e ad altre giurisdizioni UE, nonché esempi pratici e considerazioni sugli impatti operativi per le aziende italiane che fungono da rappresentanti fiscali.

Garanzia per soggetti extra-UE ai fini dell’inclusione VIES

Soggetti obbligati: il nuovo obbligo di garanzia riguarda tutti i soggetti non residenti e non stabiliti in UE o SEE che intendono operare in Italia con un rappresentante fiscale e compiere operazioni intracomunitarie (cessioni/acquisti intra-UE). In pratica, per ottenere (o mantenere) l’iscrizione al VIES – condizione necessaria per effettuare scambi intracomunitari senza applicare l’IVA italiana – tali soggetti esteri devono prestare una garanzia finanziaria a favore dell’Amministrazione finanziaria italiana. L’obbligo si applica sia ai nuovi operatori extra-UE sia a quelli già con partita IVA italiana e iscritti al VIES, secondo diverse casistiche:

Nuova apertura di partita IVA con opzione VIES: un soggetto extra-UE/SEE che richiede una nuova partita IVA italiana con rappresentante fiscale, barrando l’opzione per essere incluso nel VIES, deve contestualmente prestare la garanzia al momento della dichiarazione di inizio attività. Senza garanzia, l’iscrizione al VIES non verrà autorizzata.
Soggetto con partita IVA esistente ma non ancora iscritto al VIES: se un soggetto extra-UE ha già un numero IVA italiano (tramite rappresentante) ma non figura ancora nel VIES, dovrà fornire la garanzia prima di presentare la richiesta di inclusione nella banca dati VIES. Solo dopo l’accettazione della garanzia da parte dell’Ufficio competente, l’Agenzia abiliterà l’inclusione nel VIES.
Soggetti già iscritti al VIES al 14/04/2025: devono adeguarsi presentando la garanzia entro il 13 giugno 2025. In caso di mancata presentazione nei 60 giorni previsti, l’Agenzia delle Entrate invierà al rappresentante fiscale una comunicazione (PEC o raccomandata A/R) di avvio del procedimento di esclusione d’ufficio dal VIES. Da quel momento scatterà un ulteriore termine per regolarizzare (altri 60 giorni); decorso inutilmente anche questo secondo termine, il soggetto estero sarà eliminato dal VIES e perderà il diritto di effettuare operazioni intracomunitarie in regime di non imponibilità IVA.

Conseguenze della perdita dello status VIES: l’esclusione dalla banca dati VIES ha impatti immediati sulle operazioni commerciali. Un soggetto con partita IVA italiana ma non più presente nel VIES dovrà trattare le cessioni verso controparti UE come operazioni interne, con IVA italiana esposta in fattura. Ciò comporta maggiori oneri di compliance (ad esempio gestione di fatture con IVA anziché operazioni non imponibili) e potenziali contestazioni da parte delle autorità fiscali sia italiane sia estere, oltre alla perdita di competitività commerciale verso clienti UE. È dunque fondamentale che i rappresentanti fiscali e i loro clienti extra-UE rispettino le scadenze per evitare l’interruzione delle attività intracomunitarie.

Caratteristiche della garanzia VIES (€50.000 per 36 mesi): il Provv. Agenzia Entrate 178713/2025 stabilisce i requisiti della garanzia da prestare ai fini VIES. In sintesi la garanzia deve:

Importo minimo: avere un valore non inferiore a €50.000 per ciascun soggetto estero rappresentato che chiede l’inclusione nel VIES. Tale importo è fisso (indipendente dal volume d’affari dichiarato) e funge da cauzione a presidio di eventuali inadempienze IVA del soggetto estero.
Durata: coprire un periodo minimo di 36 mesi (3 anni) a decorrere dalla data di presentazione all’Ufficio competente. Trascorsi i 36 mesi, non è richiesto il rinnovo della garanzia, salvo che intervengano variazioni normative future – quindi la cauzione triennale è una tantum per ciascun soggetto ai fini dell’iscrizione VIES.
Forma della garanzia: può essere costituita in tre forme equivalenti: (a) deposito cauzionale in titoli di Stato italiani o garantiti dallo Stato, depositati presso la tesoreria statale a favore dell’Agenzia Entrate; (b) fideiussione bancaria rilasciata da un istituto di credito; (c) polizza fideiussoria assicurativa emessa da compagnia assicurativa abilitata. L’Agenzia delle Entrate ha predisposto fac-simile di polizza fideiussoria e di atto di costituzione del deposito cauzionale sul proprio sito, per uniformare il contenuto delle garanzie presentate.
Intestazione e presentazione: la garanzia deve essere intestata al Direttore pro tempore della Direzione Provinciale dell’Agenzia delle Entrate territorialmente competente in base al domicilio fiscale del rappresentante fiscale. La consegna materiale deve avvenire presso la medesima Direzione Provinciale, direttamente a mano oppure a cura del rappresentante fiscale che agisce per conto del soggetto estero. L’Ufficio esamina la garanzia per verificarne la conformità formale e sostanziale: solo dopo l’esito positivo di questo controllo il soggetto estero viene effettivamente incluso (o mantenuto) nel VIES.

Requisiti e garanzie per il rappresentante fiscale

Parallelamente all’obbligo a carico dei soggetti extra-UE, la normativa ha introdotto nuovi requisiti e oneri per le imprese italiane che intendono operare o già operano come rappresentanti fiscali di soggetti esteri. L’obiettivo è assicurare l’affidabilità dei rappresentanti e responsabilizzarli, data la natura solidale del loro ruolo (il rappresentante fiscale risponde degli obblighi IVA del soggetto estero rappresentato). Le novità principali sono due: (a) requisiti di onorabilità e affidabilità tributaria per poter assumere l’incarico di rappresentante fiscale; (b) obbligo di prestare una garanzia economica pluriennale a favore del Fisco, commisurata al numero di soggetti extra-UE rappresentati.

Requisiti soggettivi di onorabilità: chi intende divenire (o proseguire come) rappresentante fiscale deve attestare il possesso di specifici requisiti di integrità, elencati dal D.Lgs. 13/2024 e dal DM 9/12/2024. In particolare, tutti i rappresentanti (nel caso di società, i requisiti devono essere posseduti da amministratori e legali rappresentanti) devono dichiarare di non aver riportato:

Condanne per reati tributari/finanziari: nessuna condanna, neppure non definitiva, né applicazione di pena su richiesta (patteggiamento) per delitti in materia fiscale, finanziaria o contro la PA.
Procedimenti penali pendenti per reati finanziari: nessun procedimento penale in corso in fase dibattimentale per violazioni di norme tributarie o altri reati di natura finanziaria.
Violazioni gravi e ripetute tributarie/contributive: assenza di infrazioni gravi e reiterate alle leggi fiscali o contributive, per natura ed entità.
Condanne per reati gravi extra-fiscali: nessuna condanna per particolari delitti contro la fede pubblica e la Pubblica Amministrazione, tra cui traffico di stupefacenti, abuso d’ufficio, peculato, corruzione, associazione a delinquere, riciclaggio, etc., come richiamati dall’art. 15, c.1, L. 55/1990.

Tali requisiti vanno attestati mediante apposita dichiarazione sostitutiva di atto notorio, da presentare alla Direzione Provinciale competente contestualmente alla dichiarazione di inizio attività IVA (per i nuovi rappresentanti) o alla dichiarazione di variazione dati IVA (per i rappresentanti già attivi che adeguano la propria posizione). In caso di rappresentante fiscale “società”, ogni persona fisica che la rappresenta (es. amministratori) deve sottoscrivere la dichiarazione sui requisiti. La presentazione della dichiarazione è obbligatoria anche se il rappresentante non è tenuto a prestare garanzia (ad esempio perché rappresenta un solo soggetto): in tal caso, si deposita comunque la dichiarazione attestante i requisiti, pur senza cauzione. L’Agenzia delle Entrate potrà successivamente attivare controlli sulla veridicità di tali autocertificazioni.

Garanzia a carico del rappresentante fiscale: oltre ai requisiti soggettivi, il comma 7-quater dell’art. 35 DPR 633/72 (come attuato dal DM 9/12/2024 e Provv. 17/04/2025) impone ai rappresentanti fiscali di fornire una garanzia finanziaria pluriennale legata al numero di soggetti esteri rappresentati. Tale garanzia mira a coprire potenziali debiti IVA dei rappresentati extra-UE e a responsabilizzare ulteriormente il rappresentante. Le caratteristiche principali sono:

Soglia di operatività: nessuna garanzia è richiesta se il rappresentante fiscale ha un solo rappresentato. Chi rappresenta più di un soggetto extra-UE, invece, è obbligato a prestare garanzia. Questo esonero per un solo assistito riconosce il rischio minore (e l’onere sproporzionato che graverebbe su rappresentanti con un unico cliente estero). Tuttavia, l’obbligo scatta immediatamente al secondo cliente estero e si intensifica per numeri maggiori.
Importo parametrato al numero di soggetti rappresentati: il provvedimento 186368/2025 fissa cinque scaglioni di garanzia in base alla platea di clienti esteri del rappresentante. I massimali minimi sono: €30.000 se si rappresentano da 2 a 9 soggetti; €100.000 per 10–50 soggetti; €300.000 per 51–100 soggetti; €1.000.000 per 101–1.000 soggetti; €2.000.000 se oltre 1.000 soggetti. Ad esempio, un’azienda italiana che fa da rappresentante fiscale a 8 imprese extra-UE dovrà garantire almeno €30.000; se i clienti esteri salissero a 15, occorrerebbe incrementare la garanzia a €100.000, e così via.
Durata della garanzia del rappresentante: la garanzia deve avere durata non inferiore a 48 mesi (4 anni) dalla data di presentazione all’Ufficio. È quindi una cauzione di medio termine. Importante evidenziare che non è previsto il rinnovo automatico trascorsi i 48 mesi: la norma richiede solo un’unica garanzia quadriennale iniziale, fatta salva la necessità di prestare una nuova garanzia qualora si passi a una fascia superiore per aumento dei clienti rappresentati. In caso di incremento del numero di soggetti oltre la fascia coperta, infatti, il rappresentante deve integrare o sostituire la garanzia adeguandola al nuovo massimale richiesto. Viceversa, se il numero di rappresentati diminuisce (rientrando in una fascia inferiore), la normativa non prevede esplicitamente la riduzione o svincolo anticipato della garanzia originaria; prudenzialmente, il rappresentante manterrà la copertura fino alla scadenza.
Forme ammesse e presentazione: analogamente a quanto descritto per la garanzia VIES, anche la garanzia del rappresentante fiscale può essere prestata tramite cauzione in titoli di Stato oppure fideiussione bancaria o assicurativa, intestata al Direttore pro tempore della Direzione Provinciale competente e consegnata a mano presso l’Ufficio. Sono disponibili modelli fac-simile ufficiali per assicurare che il contenuto della garanzia rispetti le condizioni richieste. Solo dopo che l’Agenzia avrà verificato positivamente la documentazione (requisiti e garanzia), il richiedente viene abilitato ad operare come rappresentante fiscale, limitatamente a un numero di clienti compatibile con il valore della garanzia prestata.

Tempistiche di adeguamento e sanzioni: i soggetti che già svolgevano il ruolo di rappresentante fiscale alla data di entrata in vigore delle nuove regole (17 aprile 2025) hanno dovuto adeguarsi entro 60 giorni, dunque entro il 16 giugno 2025. Entro tale data i rappresentanti fiscali “vecchi” dovevano presentare la dichiarazione attestante i requisiti sopra descritti e, se rappresentavano più di un soggetto, prestare la garanzia prevista in base allo scaglione di appartenenza. In caso di inadempimento, l’Agenzia delle Entrate procede ad inviare al rappresentante inadempiente una comunicazione (PEC o raccomandata) che avvia la cessazione d’ufficio delle partite IVA di tutti i soggetti esteri da esso rappresentati. Anche qui viene concesso un ulteriore termine di 60 giorni dalla ricezione della comunicazione per mettersi in regola. Se il rappresentante non provvede nemmeno in tale finestra aggiuntiva, l’Agenzia chiuderà d’ufficio le partite IVA di tutti i clienti esteri collegati, interrompendo di fatto l’operatività di quei soggetti in Italia. Inoltre, a carico del rappresentante fiscale inadempiente è prevista una sanzione amministrativa pecuniaria compresa tra €3.000 e €50.000. Tale sanzione si applica per ciascuna violazione, senza possibilità di cumulo giuridico – ciò significa che un rappresentante che ometta di presentare più dichiarazioni/garanzie per più soggetti rischia sanzioni cumulate di importo molto elevato.

Da notare che, per favorire la trasparenza, l’Agenzia delle Entrate ha annunciato l’attivazione di un servizio online che permetterà di consultare l’elenco dei rappresentanti fiscali che hanno presentato la dichiarazione di sussistenza dei requisiti e l’eventuale garanzia dovuta. Ciò consentirà a chi interagisce con un rappresentante fiscale (ad esempio un’azienda estera) di verificare facilmente se questi è in regola con le nuove disposizioni.

Confronto con la normativa precedente e con altri Paesi UE

Situazione previgente in Italia: prima dell’introduzione di queste norme (D.Lgs. 13/2024 e provvedimenti 2025), la legislazione IVA italiana non prevedeva alcun obbligo generalizzato di garanzia finanziaria per la registrazione IVA o l’iscrizione al VIES di soggetti esteri. Un’azienda extra-UE che nominava un rappresentante fiscale in Italia poteva ottenere la partita IVA ed essere inclusa nel VIES semplicemente presentando la dichiarazione di inizio attività con opzione per operazioni intracomunitarie, soggetta eventualmente a un breve periodo di verifica (30 giorni) da parte dell’Agenzia. Nessuna cauzione era richiesta per default: l’amministrazione finanziaria italiana poteva semmai negare l’iscrizione al VIES in caso di elementi di rischio (come previsto dall’art. 35, co. 15-bis DPR 633/72), ma non esisteva un meccanismo standard di garanzia economica preventiva. Analogamente, il rappresentante fiscale non doveva possedere requisiti d’onorabilità formalmente dichiarati né prestare garanzie all’Erario: la nomina era libera (di solito ricadeva su un soggetto residente con partita IVA attiva) e il suo vincolo principale era la responsabilità in solido per gli obblighi IVA del rappresentato (come da art. 17, co.3 DPR 633/72). In pratica, prima del 2025 lo Stato confidava nella responsabilità solidale e nei controlli ex post, mentre eventuali tutele finanziarie erano lasciate alla contrattazione privata tra rappresentante e rappresentato (molti rappresentanti fiscali richiedevano autonomamente ai clienti extra-UE depositi o fideiussioni a propria garanzia, data la loro esposizione diretta verso il Fisco).

Nuove misure in ottica europea: l’introduzione di garanzie obbligatorie in Italia segue un orientamento europeo volto a rafforzare i controlli sui soggetti IVA non residenti, per prevenire fenomeni fraudolenti (es. missing trader intra-community fraud, cosiddette frodi “carosello”). La Commissione UE e gli organismi comunitari hanno sollecitato gli Stati membri ad aumentare la vigilanza sulle partite IVA intestate a entità non stabilite nella UE. In quest’ottica, l’Italia si è mossa recependo il principio di cautela: in nessun altro Paese UE di rilievo risulta attualmente in vigore un obbligo generalizzato e preventivo di garanzia finanziaria di importo fisso per l’iscrizione al VIES dei soggetti extra-UE. Si tratta dunque di una misura innovativa nel panorama unionale, che potrebbe fare da apripista. Altri Stati membri adottano strategie diverse: ad esempio, alcuni paesi richiedono informazioni e documentazione aggiuntiva prima di rilasciare una partita IVA a soggetti non residenti (verifica dell’attività effettiva, controllo sull’identità dei rappresentanti, ecc.), oppure effettuano controlli più serrati nei primi anni di attività, sospendendo o revocando le partite IVA “dormienti” o sospette. Tuttavia nessuna norma UE obbliga espressamente alla prestazione di una cauzione per l’attribuzione del numero IVA; la Direttiva IVA 2006/112/CE consente agli Stati di stabilire condizioni per la registrazione IVA, ma la scelta di introdurre una garanzia pecuniaria è un’iniziativa italiana specifica nell’ambito della propria autonomia amministrativa.

Confronto con prassi di altri Paesi: in diversi Stati UE vige l’obbligo per i soggetti extra-UE di nominare un fiscal representative locale (ad esempio in Francia, Spagna, Belgio, ecc., simile all’Italia) e il rappresentante è in genere responsabile in solido per l’IVA dovuta dal soggetto estero. Questa responsabilità solidale spinge molti rappresentanti a tutelarsi. Tipicamente, però, la tutela avviene su base contrattuale privata: il rappresentante fiscale spesso richiede al cliente extra-UE una garanzia (deposito cauzionale o fideiussione bancaria) prima di accettare l’incarico. Ciò avviene perché, in assenza di meccanismi pubblici, il rappresentante non vuole esporsi al rischio di dover pagare imposte per conto del rappresentato insolvente. In altri termini, la prassi commerciale in Europa già conosceva forme di garanzia, ma poste a discrezione del rappresentante. L’innovazione dell’Italia è aver reso obbligatoria per legge la prestazione di garanzia verso il Fisco, uniformando l’importo minimo (€50.000) e le regole valide per tutti i soggetti extra-UE che operano con rappresentante in Italia. Inoltre, l’obbligo di garanzia direttamente a carico del rappresentante fiscale in base al numero di clienti è peculiare: negli altri Paesi UE, pur potendosi richiedere requisiti di onorabilità per i rappresentanti, non risultano schemi di cauzione analoghi imposti all’intermediario fiscale. Ad esempio, nei Paesi Bassi i rappresentanti fiscali devono essere stabiliti localmente e possono essere richieste garanzie solo in particolari situazioni (come per ottenere licenze speciali di IVA all’importazione), ma non esiste una cauzione standard legata al numero di clienti rappresentati. In sintesi, l’Italia con questa riforma si pone su un piano di maggiore severità preventiva rispetto alla media UE, in linea con la logica di proteggere il gettito IVA e scoraggiare l’utilizzo strumentale di entità extra-UE nelle frodi carosello.

Esempi pratici di applicazione della norma

Per meglio comprendere gli effetti concreti di queste regole, di seguito alcuni scenari esemplificativi:

Caso 1 – Nuova impresa extra-UE che entra nel VIES: Una società statunitense intende vendere beni in tutta Europa e decide di identificarsi ai fini IVA in Italia tramite un rappresentante fiscale. Al momento della richiesta di attribuzione della partita IVA italiana, indicando l’opzione per operazioni intracomunitarie, il suo rappresentante dovrà contestualmente presentare all’Agenzia delle Entrate una garanzia di €50.000 valida 36 mesi. Se la garanzia è conforme e accettata, la partita IVA verrà inclusa nel VIES entro pochi giorni. In mancanza di garanzia, l’inclusione nel VIES sarà rifiutata, impedendo di fatturare vendite a clienti UE in regime di non imponibilità.
Caso 2 – Soggetto extra-UE già operante (transitorio): Un’azienda canadese era già registrata in Italia con partita IVA (tramite rappresentante fiscale) e risultava già iscritta al VIES prima di aprile 2025. Con l’entrata in vigore delle nuove regole, tale azienda deve fornire una garanzia entro il 13 giugno 2025 per mantenere l’iscrizione VIES. Il rappresentante fiscale italiano si attiva richiedendo una fideiussione bancaria da €50.000 a copertura di 3 anni e la deposita all’ufficio locale entro la scadenza. In caso di inerzia, dal 14 giugno l’Agenzia avvierebbe il procedimento di esclusione dal VIES, notificando al rappresentante l’intimazione a regolarizzare entro 60 giorni. Se nemmeno dopo questo ulteriore periodo fosse presentata la garanzia, la partita IVA italiana della società canadese verrebbe esclusa d’ufficio dal VIES, costringendo l’azienda a sospendere le vendite intracomunitarie o a effettuarle con IVA italiana (con gravi complicazioni operative).
Caso 3 – Impresa italiana con più rappresentanze fiscali: La società Alfa Srl, con sede a Milano, opera come rappresentante fiscale per diverse società extra-UE. Attualmente rappresenta 12 aziende estere. Alla luce del Provv. 186368/2025, Alfa Srl rientra nello scaglione “da dieci a cinquanta soggetti” e deve quindi procurarsi una garanzia di €100.000 valida per almeno 48 mesi. Alfa Srl opta per una polizza fideiussoria assicurativa: paga un premio annuale all’assicurazione e consegna la polizza all’Agenzia delle Entrate competente. Solo dopo l’esito positivo dei controlli, Alfa Srl risulta confermata come rappresentante fiscale abilitato per un massimo di 50 soggetti (coperti dalla garanzia di €100.000). Se in futuro Alfa Srl ampliasse la propria clientela estera a, poniamo, 60 soggetti, dovrebbe presentare una nuova garanzia portando il massimale a €300.000 (fascia 51–100) prima di assumere il 51° rappresentato. Viceversa, se alcuni clienti cessano e il totale scende sotto 10, Alfa Srl non è tenuta a una garanzia (teoricamente potrebbe chiedere lo svincolo dopo i 4 anni iniziali, ma intanto l’obbligo risulta già assolto per la durata prevista).
Caso 4 – Rappresentante fiscale “monocliente”: La ditta individuale Rossi, con sede a Roma, rappresenta fiscalmente solo una società giapponese. In tal caso Rossi non è tenuto a prestare alcuna garanzia a suo nome. Dovrà però comunque presentare all’Agenzia la dichiarazione attestante il possesso dei requisiti di onorabilità (assenza di condanne, ecc.) e accertarsi che la sua cliente giapponese fornisca la garanzia VIES da €50.000 per essere (o restare) iscritta al VIES. Se in futuro Rossi acquisisse un secondo cliente extra-UE, scatterebbe per lui l’obbligo di cauzione (fascia 2–9 soggetti, €30.000).
Caso 5 – Inadempimento e sanzioni: Supponiamo che Beta Srl, società italiana rappresentante fiscale di 5 aziende extra-UE, non presenti né la dichiarazione requisiti né la garanzia entro i 60 giorni stabiliti. L’Agenzia invierà a Beta Srl una PEC comunicando l’avvio della cessazione d’ufficio delle partite IVA dei suoi 5 clienti esteri. Beta Srl a quel punto ha altri 60 giorni per sanare la posizione. Se ancora non ottempera, le 5 partite IVA verranno chiuse d’ufficio, impedendo a tali aziende di operare in Italia. Inoltre Beta Srl subirà una sanzione amministrativa determinata dall’Ufficio, ad esempio €10.000 per la violazione (importo discrezionale entro il range 3.000–50.000 euro). Tale sanzione è irrogata per l’omissione di Beta Srl e non solleva quest’ultima da eventuali responsabilità verso i clienti per la perdita delle loro posizioni IVA.

Questi esempi mostrano come la norma imponga una pianificazione attenta sia ai rappresentanti fiscali che alle aziende extra-UE: garanzie e documentazione devono essere predisposte tempestivamente per evitare blocchi operativi. È consigliabile che i rappresentanti fiscali informino con anticipo i propri clienti esteri dell’obbligo di garanzia e li assistano nella procacciamento di fideiussioni o cauzioni in tempo utile. Nel contempo, i rappresentanti devono valutare la propria capacità finanziaria di sostenere le garanzie richieste per la fascia di appartenenza.

Impatto pratico per le aziende italiane rappresentanti fiscali

L’introduzione di questi obblighi comporta significativi oneri amministrativi e finanziari per le imprese italiane che offrono servizi di rappresentanza fiscale a soggetti esteri. Di seguito si evidenziano i principali impatti pratici:

Adeguamenti procedurali e burocratici: i rappresentanti fiscali hanno dovuto raccogliere documentazione e presentare nuove istanze all’Agenzia delle Entrate (la dichiarazione dei requisiti soggettivi, eventuali moduli di variazione dati IVA, e la consegna delle garanzie). Questo ha richiesto tempo e coordinamento, spesso con il coinvolgimento di professionisti legali/fiscali per predisporre correttamente le autocertificazioni e le fideiussioni. L’adempimento è avvenuto in un arco temporale breve (60 giorni), generando un picco di attività amministrativa tra aprile e giugno 2025.
Costi finanziari delle garanzie: l’obbligo di fideiussione implica costi non trascurabili. Se il rappresentante opta per una garanzia bancaria, la banca potrebbe richiedere un deposito a pegno di importo pari alla garanzia (bloccando liquidità per anni) oppure la presenza di solide linee di credito, oltre al pagamento di commissioni annue. In alternativa, la polizza assicurativa prevede il pagamento di un premio (spesso tra il 1% e il 3% annuo dell’importo garantito, in base al merito creditizio). Ad esempio, per una garanzia di €100.000, il rappresentante potrebbe dover pagare €1.000–3.000 all’anno di premio assicurativo. Questi costi erodono il margine di profitto delle attività di rappresentanza fiscale e in molti casi verranno ribaltati sui clienti esteri attraverso un aumento delle tariffe per il servizio. Di fatto, diventare rappresentante fiscale è ora più oneroso, il che potrebbe ridurre il numero di operatori disposti ad offrire questo servizio (specialmente per piccole società che potrebbero non avere facilità ad ottenere fideiussioni di importo elevato).
Impatto sul cash flow e capitale aziendale: per i rappresentanti con molti clienti, l’importo della garanzia è molto elevato (fino a 2 milioni di euro). Pur non dovendo versare tale cifra allo Stato, l’azienda deve impegnare risorse equivalenti a copertura della fideiussione (ad esempio attivando linee di credito dedicate o vincolando titoli come cauzione). Ciò può limitare la capacità finanziaria dell’impresa per altre attività o investimenti, configurando un significativo costo opportunità. Alcune società di rappresentanza potrebbero aver dovuto ricapitalizzarsi o chiedere affidamenti bancari aggiuntivi per soddisfare i requisiti di garanzia, specialmente se operano con margini ristretti.
Maggiore responsabilizzazione e selezione della clientela: l’obbligo di garanzia induce i rappresentanti fiscali a valutare con più attenzione i potenziali clienti extra-UE. Rappresentare soggetti di cui si dubita della compliance fiscale diventa ancora più rischioso, poiché in caso di frode il Fisco disporrebbe già di una cauzione da escutere. I rappresentanti ora hanno incentivi più forti a selezionare clienti affidabili e a monitorarne i comportamenti (ad esempio controllando che versino regolarmente l’IVA dovuta). È probabile che si sviluppino prassi di due diligence più rigorose prima di accettare un nuovo incarico di rappresentanza, e che talvolta vengano rifiutate imprese estere giudicate troppo rischiose. Dal lato del cliente extra-UE, l’esistenza di barriere (come il dover fornire €50.000 di garanzia e magari ulteriori depositi richiesti privatamente) potrebbe scoraggiare operatori meno solidi dall’entrare nel mercato UE tramite rappresentanza fiscale, con un effetto “filtro” positivo sulla qualità complessiva dei soggetti ammessi al VIES.
Rischio sanzioni e perdita di clientela: per le aziende di rappresentanza fiscale italiane diventa cruciale la compliance puntuale con questi obblighi, pena sanzioni severe e soprattutto la perdita d’ufficio delle partite IVA dei clienti. Oltre alla sanzione pecuniaria (fino a 50 mila euro), la chiusura delle posizioni IVA dei rappresentati extra-UE per inadempimento del rappresentante causerebbe un grave danno reputazionale e potenziali azioni di rivalsa da parte dei clienti stessi. Dunque i rappresentanti sono ora maggiormente incentivati a rispettare scrupolosamente le scadenze e a mantenere le garanzie per evitare di incorrere in tali esiti drastici.
Benefici attesi e prospettive: sul piano sistemico, l’obbligo di garanzia è destinato a ridurre le frodi IVA legate a “cartiere” extra-UE (società estere create ad hoc per evadere l’IVA intracomunitaria). Sapendo di dover immobilizzare 50.000 euro per almeno tre anni, molti schemi fraudolenti perdono convenienza. Inoltre, la garanzia fornisce all’Erario un cuscinetto finanziario immediatamente aggredibile in caso di mancato versamento dell’imposta da parte del soggetto estero, migliorando la tutela del gettito. Per le aziende rappresentanti fiscali oneste, nel medio termine ciò potrebbe tradursi in un mercato più stabile e qualificato, con meno concorrenti improvvisati o poco affidabili. L’onere iniziale è elevato, ma chi supera la transizione potrebbe vedere riconosciuta la propria affidabilità anche dai clienti esteri, grazie al sistema di registrazione pubblica dei rappresentanti qualificati. In prospettiva, non è escluso che – valutati gli effetti – norme similari vengano adottate anche altrove in UE, armonizzando le condizioni di ingresso nel VIES per soggetti extra-UE.

Il nuovo obbligo di garanzia introdotto dal D.Lgs. 13/2024 rappresenta un rilevante cambiamento nel panorama IVA italiano: da un lato irrigidisce le condizioni per operatori extra-UE e per i loro rappresentanti fiscali, comportando adempimenti aggiuntivi e costi; dall’altro lato rafforza i presidi anti-evasione allineando l’Italia alle richieste europee di maggiore controllo sui traffici intracomunitari. Le aziende italiane che agiscono come rappresentanti fiscali dovranno adattarsi a questo nuovo equilibrio, bilanciando gli oneri aggiuntivi con l’obiettivo di garantire un servizio sicuro e conforme, in un contesto di crescente trasparenza e fiducia nel sistema IVA intracomunitario.